Offerte di token di sicurezza: una via d'uscita dalle linee guida incomplete della SEC Cripto ?

Chi-Ru Jou è partner del Blockchain Tecnologie & Digital Currency Group di CKR Law LLP, uno studio legale globale con circa cinquanta uffici in tutto il mondo e più di quaranta avvocati che contribuiscono al gruppo blockchain. Le opinioni espresse in questo articolo sono esclusivamente sue.

Quello che segue è un contributo esclusivo alla rassegna annuale del 2018 di CoinDesk.

Il 2018 è stato un anno tumultuoso sul fronte normativo per il settore blockchain.

L'anno è iniziato con la notizia che la SEC aveva emesso decine di citazioni in giudizio per startup blockchain che avevano emesso offerte di token non registrate, diffondendo allarme in tutto il mondo delle Cripto . Queste indagini hanno recentemente portato a sanzioni, registrazioni obbligatorie di offerte di titoli e in alcuni casi rimborsi agli investitori, per alcune società blockchain.

Il direttore della SEC William Hinman ha emanato delle linee guida informali cheBitcoin E eterenon erano titoli perché quelle reti erano diventate “sufficientemente decentralizzato.” Ora, mentre l'anno volge al termine, sentiamo che la SEC pubblicherà una guida in "inglese semplice" sull'analisi dei token di sicurezza già all'inizio del 2019.

In questo incerto contesto normativo, la maggior parte delle startup blockchain che contemplano le offerte di token si stanno allontanando dai Mercati pubblici Cripto e si stanno avventurando nel coraggioso nuovo mondo delle offerte di token di sicurezza. Il ronzio in strada è che le "STO" potrebbero essere la prossima grande ondata per la raccolta fondi blockchain.

Tuttavia, molte startup blockchain hanno inizialmente pianificato il loro modello di business attorno a quello che percepivano come un token di utilità, ovvero una licenza software per utilizzare il token su una piattaforma, spesso come valuta per pagare servizi o guadagnare premi in un mercato digitale alimentato da una blockchain.

Mentre queste start-up spostano i loro piani dalle ICO al panorama normativo delle STO, la domanda più importante è se le STO saranno la panacea che tutti stanno cercando: quali problemi legali irrisolti per le STO affronteremo nel 2019? Quali questioni all'avanguardia stanno attualmente sconvolgendo le menti degli avvocati dei titoli quando iniziano a eseguire queste STO?

Utilizzo di token di sicurezza su una blockchain

La maggior parte delle STO attualmente avviate sono offerte di titoli tramite collocamento privato rivolte a investitori accreditati.

Tuttavia, il collocamento privato pone una serie di problemi irrisolti per le aziende blockchain che desiderano utilizzare i token sulle loro piattaforme. Questi problemi dovranno essere analizzati attentamente in base ai fatti e alle circostanze di ciascuna piattaforma blockchain, ma alcune considerazioni generali includono:

• Accreditamento:Lo stato di accreditamento degli investitori dovrà essere verificato ogni volta che la piattaforma emette token, anche quando i token vengono emessi come premi guadagnati sulla piattaforma?
• Blocco di un anno:Gli utenti iniziali dei token dovranno detenere i token per un anno ogni volta che li guadagnano sulla piattaforma prima di utilizzarli per scopi funzionali sulla piattaforma, come il pagamento dei servizi?
• Registrazione del rivenditore emittente statale:Le aziende blockchain dovranno registrarsi come dealer emittenti presso diversi stati che hanno tali requisiti prima di poter effettuare transazioni sui propri titoli sulla loro piattaforma? L'American Bar Association ha pubblicatoun articolo utilesulle leggi statali sulla registrazione degli emittenti-dealer. Sebbene queste leggi sugli emittenti-dealer solitamente riguardino principalmente le offerte pubbliche di titoli piuttosto che i collocamenti privati, una nuova questione diversa è presentata dalle piattaforme blockchain che trattano i propri titoli su base continuativa dopo l'emissione iniziale.
• Registrazione come Sistema di Trading Alternativo (“ATS”):Se la piattaforma blockchain funge da mercato per mettere in contatto venditori e acquirenti di token di sicurezza, a che punto deve registrarsi come ATS? La SEC deve ancora emanare una chiara guida in merito alle circostanze in cui una piattaforma blockchain che si occupa di token di sicurezza sarebbe considerata uno "scambio" di titoli, in particolare nei casi difficili in cui la piattaforma non si definisce uno scambio di alcun tipo.

La nuova frontiera coraggiosa degli STO Reg A+

Per le aziende blockchain che intendevano vendere i propri token al grande pubblico anziché a investitori accreditati, senza restrizioni di rivendita, tutti gli occhi sono puntati sull'arretrato delle offerte di titoli pubblici esenti, o STO Regulation A+, attualmente in attesa di approvazione da parte della SEC.

Sebbene le aziende blockchain che hanno presentato il Modulo 1-A ai sensi del Regolamento A+ considerino generalmente riservate le loro discussioni con la SEC, si è sentito dire che al momento ci sono ostacoli irrisolti alla conformità SEC per queste offerte. Speriamo che nel 2019 assisteremo alle prime qualifiche degli STO Reg A+ e che l'offerta di titoli pubblici esenti non sarà più considerata un'area "sperimentale".

Problemi per il trading secondario

Una volta superati gli ostacoli relativi alle leggi federali sui titoli in materia di rivendita, le aziende blockchain dovranno trovare un modo per conformarsi alle leggi statali Blue Sky in materia di negoziazione secondaria.

Ogni stato offre una serie di esenzioni in base alle quali può aver luogo il trading secondario, con molti stati che offrono un'esenzione per "transazioni di intermediazione non richieste". Il 2019 sarà l'anno in cui dovranno essere risolte le questioni relative alle leggi statali sui titoli in materia di trading secondario.

Conclusione: uno sguardo al futuro

Il 2019 si preannuncia come un anno entusiasmante e ricco di eventi per le offerte di token di sicurezza.

Per la prima volta, l'industria blockchain scoprirà se esiste una via d'uscita dalla guida informale della SEC secondo cui la maggior parte delle offerte di token dovrà essere registrata o emessa in base a un'esenzione dalla registrazione. Inoltre, un jolly è stato gettato nel mix normativo con la recente introduzione di un nuovo disegno di legge che modifica il Securities Act per definire le criptovalute come non titoli fintanto che vengono utilizzate su una rete funzionante.

Non è affatto chiaro se gli STO rappresenteranno una soluzione semplice per le start-up blockchain che hanno pianificato un modello di token di utilità e ora stanno tenendo alla larga i Mercati pubblici Cripto , ma senza dubbio gli avvocati specializzati in titoli faranno del loro meglio per risolvere questi problemi.

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