聚合订单簿成为关注焦点，欧盟监管机构拟加强MiCA监管

欧洲联盟针对30个欧洲经济区国家制定的《加密资产市场监管条例》（MiCA）实施仅一年，旨在提供统一的监管环境，但现已显露裂缝，欧盟监管机构正寻求确保这些裂缝不进一步扩大。

担忧已然浮现 有报道称某些成员国正在以过于加速的方式发放许可证，现今 有报道称 欧洲证券及市场管理局（ESMA）正准备加强对其管辖范围内各国加密货币监管的集中管理。

目前，关于欧洲证券及市场管理局（ESMA）计划的具体细节尚不多，但关注《市场中加密资产条例》（MiCA）政策的观察人士已隐约洞察端倪。一个可能的变化虽然看似技术性，但可能带来重大连锁效应，涉及在欧盟以外共享流动性及统一订单簿的使用。

从监管的角度来看，共享订单簿模糊了谁负责撮合、信息披露、风险管理和最佳执行的界限。 从交易者的角度来看，将买卖订单汇聚于更广泛的群体中，可以创造更大的流动性、更便捷的交易以及更准确的定价。

欧洲证券及市场管理局（ESMA）不会就共享订单簿具体发表评论，但在一封电子邮件中表示，其立场是今年早些时候在一次问答中表示（该条款规定 MiCA 不允许加密货币交易公司将其订单簿与任何非欧盟、非 MiCA 监管的交易平台合并）“是欧洲证券和市场管理局（ESMA）为确保 MiCA 在欧盟应用中的公平竞争环境所做且持续进行的努力的一部分。”

“共享订单簿早已可行，这为流动性创造了极大便利，” Norton Rose 的金融服务律师 Nikolai de Koning 在采访中表示。“但自 ESMA 发布问答以来，监管机构一直在询问申请者和公司如何划分订单簿。因此，各公司必须展示其订单簿的划分方式，其中也包括一些最大的交易所。部分平台因此创建了独立的订单簿——即非欧盟与欧盟订单簿——从而实现真正的独立运营。”

推动透明度

推动加强集中监管的部分动力来自欧盟各国监管机构，即所谓的国家主管当局。法国金融管理局（AMF）、奥地利金融市场管理局（FMA）和意大利证券市场委员会（Consob）在一封联合致信中，要求欧洲证券和市场管理局（ESMA）对《市场内加密资产条例》（MiCA）实施更严格的控制 9月 。AMF 在发给 CoinDesk 的电子邮件中具体说明了本地订单簿：

“提及在欧盟内保持有效控制，旨在涵盖包括通过本地订单簿进行的交易和执行活动在内，需要有效地位于并接受欧盟内部监管的事项，”法国金融市场管理局（AMF）表示。

“从我们的角度来看，明确在MiCA框架第一级中对此解释加以阐明十分重要。将此澄清直接纳入立法文本，将通过避免关于何为真正的欧盟本土实质和对加密交易基础设施的控制的模糊性，从而确保更大的法律确定性和更有效的监管，”监管机构表示。

这将产生什么影响？历史上，加密交易公司一直与非欧盟平台共享流动性，因此任何变化都将对大多数加密交易平台产生重要影响，最终也会影响在加密领域进行交易的自营交易公司以及市场上的许多其他相关方，de Koning 表示。

在欧盟监管机构仍在完善其方法之际，关键细节将决定什么是可以接受的。de Koning 表示，有些平台共享流动性，但在运营上保持独立账本：账本之间存在一定的路由，但真正的撮合仍在各自的交易场所分别进行。在这种情况下，并不存在完全统一的账本，但流动性共享仍带来一定的优势。

利差扩大

根据 de Koning 的说法，修改共享订单簿不仅在运营和法律上负担沉重，还将对欧盟市场产生影响。

“这将进一步集中欧盟内部的价格形成，并对订单流和整体流动性产生影响。资金池越大，最终对平台和用户的流动性越有利。我的观点是，强制仅限欧盟内的资金池，可能会首先导致流动性分散和买卖价差扩大；市场通常会适应，但这一调整不会是瞬间完成的，”他表示。

对于一些加密公司而言，必要的调整可能并不太具挑战性。但对于一家从区块之外调动流动性的 大型交易所来说，可能需要进行重大运营修改。

在美国上市的 Coinbase（代码：COIN）可能就是这样的一家公司。Coinbase 获得了卢森堡的经纪人授权。作为一家经纪人，欧洲证券及市场管理局（ESMA）“经纪商模型意见”更为相关。该声明指出，欧盟成员国监管机构应确保任何提交申请的加密公司“不应旨在为第三国公司通过MiCA授权实体（通常属于同一集团）在欧盟内寻求客户或潜在客户提供‘法律掩护’，同时仍从欧盟境外提供服务。”

“在正确的地方”

Coinbase 国际政策副总裁 Tom Duff Gordon 表示，欧洲证券及市场管理局（ESMA）提供的观点“或多或少落在了正确的位置”，当前形势不需要立即进行审查。他还表示，看到法国金融市场管理局（AMF）、奥地利金融市场管理局（FMA）和意大利证券交易委员会（Consob）联合提议重新审视诸如订单路由等领域，“令人感到惊讶”，尤其是在《市场加密资产法规》（MiCA）刚刚实施不到一年的情况下。

“曾经一度不清楚是否存在两个有效部分，或者流动性是否必须在岸上。我们一直主张这两种模式在法律上都是可行的。我们目前运营一家面向美国交易所的经纪商，可以为欧洲客户提供最佳执行和深度流动性，”Duff Gordon 在接受 CoinDesk 采访时表示。

“我们真诚地认为，通过我们目前的经纪人角色运作方式，能够为客户提供最佳结果，”Duff Gordon 表示。“我认为，只要能够做到这一点，并且欧洲业务具备足够的实质内容——我们的业务绝对具备——且本地实体能够控制执行地点，那么就像国际金融中的 MiFID 一样，同时存在经纪人模式和本地平台模式是完全合理的。”

Coinbase 的监管机构，卢森堡金融行业监管委员会（CSSF）在一封电子邮件中表示：“在 MiCA 框架下，CSSF 完全遵守欧盟法规，并与其他国家主管当局及相关欧洲机构密切合作，旨在实现监管趋同。”

加密技术公司 Fireblocks 政策主管 Dea Markova 表示，目前尚不清楚作为一家大型且受严格监管的集团成员——如 Coinbase——是否能在欧洲证券及市场管理局（ESMA）层面减轻监管风险。

“我认为监管机构担心，例如奥地利的一家经纪商，可能会希望从美国或韩国的交易所获取流动性，通常需要预先用部分客户资产为该交易所提供资金，” 马尔科娃在采访中表示。“所以如果该交易所发生问题，那么这些客户资产将会丢失。”

Markova补充道，监管者目前争论的焦点是在哪里划定界限。

“如果你从逻辑上思考，最终每个人的流动性都会来自欧盟外部。流动性不足，因此只是他们需要经过多少步骤才能达到那里这个问题，”她说道。